اندماج الشركات في عمان هو الجمع بين شركتين أو أكثر لتكوين شركة واحدة ممثلة في الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة من الاندماج، ولقد أجاز قانون الشركات التجارية العماني لشركة أو أكثر وإن كانت قيد التصفية أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، ويكون اندماج الشركات إما بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل أصولها والتزاماتها إلى شركة قائمة، أو يكون الاندماج بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها أصول والتزامات كل شركة من الشركات المندمجة.
وأوضح قانون الشركات العماني أن قرار الاندماج يصدر باتفاق الشركات الراغبة في الاندماج طبقاً للشروط والأوضاع المقررة لتعديل وثائق التأسيس دون إتباع إجراءات التصفية، ويجب أن يبين الاتفاق أسماء تلك الشركات وبيانات كافية عنها واسم الشركة التي سوف تنتج عن الاندماج والمعدلات التي سوف يتم على أساسها تبادل ملكية الحصص أو الأسهم وشروط تخصيصها.
ولا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد الحصول على موافقة الجهة المختصة (وزارة التجارة والصناعة أو الهيئة العامة لسوق المال) بحسب الأحوال، وفقاً للشكل الذي تحولت إليه الشركة وتسجيله لدى المسجل، ويجب نشر قرار الاندماج خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره، وإلا اعتبر كأن لم يكن.
وفيما يلي سوف نوضح ما هي الإجراءات المتبعة في اندماج الشركات بطريقي الضم والمزج وفقاً لما جاء في قانون الشركات التجارية.
أولاً: الإجراءات التي يجب إتباعها في اندماج الشركات في عمان بطريق الضم
يتم الاندماج بطريق الضم بإتباع الإجراءات الآتية:
١- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها ودمجها في الشركة الدامجة.
٢- يقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لآخر بيانات مالية مدققة، وإلا اتخذت إجراءات تقويم الأصول وفقاً للقواعد المعمول بها قانوناً.
٣- تصدر الشركة الدامجة قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.
٤- توزع زيادة رأس المال على الشركاء أو المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.
ثانياً: الإجراءات التي يجب إتباعها في اندماج الشركات في عمان بطريق المزج
يتم الاندماج بطريقة المزج بإتباع الإجراءات الآتية:
١- تصدر كل شركة من الشركات المراد دمجها قراراً بحلها، وتأسيس الشركة الجديدة وفقاً لقانون الشركات التجارية.
٢- يتم تقويم أصول والتزامات الشركات المراد دمجها وفقاً للقواعد المعمول بها قانوناً، ويتم تحويلها إلى الشركة الجديدة.
٣- تؤسس الشركة الجديدة برأس مال لا يقل عن صافي قيمة أصول الشركات الجاري حلها، ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها أو أسهمها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء أو المساهمين في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم أو أسهمهم فيها.
الاعتراض على قرار الاندماج
أجاز قانون الشركات التجارية لدائني الشركة أن يعترضوا على قرار اندماج الشركات لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارهم رسمياً بالقرار أو نشره إذا كان في الاندماج مساس بحقوقهم، ويجب عليهم أن يودعوا نسخة من الاعتراض لدى الجهة المختصة.
وإذا لم تقم الشركة بتسوية الاعتراض كان للمعترض إقامة دعوى بإبطال هذا القرار أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الاعتراض، ويترتب على الاعتراض لدى المسجل وقف إجراءات الاندماج لحين قيام الشركة بتسوية الأمر مع الدائن المعترض أو استصدار أمر من المحكمة المختصة بالاستمرار في إجراءات الاندماج أو تنقضي مدة الخمسة عشر يوماً دون إقامتها.
الأثار المترتبة على اندماج الشركات
أوضح قانون الشركات التجارية أنه إذا لم تقدم أي اعتراضات خلال فترة الإعلان اعتبر قرار الاندماج نهائياً، وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها اعتبارا من تاريخ تسجيل بيانات الشركات في سجلات الشركة الدامجة في حال الاندماج بطريقة الضم، أو اعتبارا من تسجيل الشركة الجديدة لدى المسجل في حالة الاندماج بطريقة المزج، وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين، هذا وتستمر إدارة الشركة التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يصبح الاندماج نافذاً.
يوفر مكتب خالد بن عمر فاضل مجموعة متكاملة من الخدمات القانونية المتخصصة في عمليات اندماج الشركات في عمان يقدمها نخبة من المحامين الرائدين الذين تعاملوا مع العديد من صفقات الاندماج ذات القيمة العالية في سلطنة عمان، وتمتد خدمات الفريق القانوني لتشمل التفاوض على الصفقات وتجهيز الوثائق اللازمة والحصول على الموافقات التنظيمية وإعادة الهيكلة وإغلاق الصفقات.
لا تترددوا في الإتصال بنا على الرقم: 0096898830992 أو على الرقم: 0096823298799
