خطوات تأسيس شركة مساهمة عمانية (SAOC/SAOG)
يُعد تأسيس شركة مساهمة عمانية من أكثر الخيارات القانونية جذبًا للمشاريع الاستثمارية الكبرى التي تحتاج إلى هيكل تمويلي واسع وإدارة مؤسسية منظمة.
وقد نظّم قانون الشركات التجارية العماني الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (18) لسنة 2019 أحكام تأسيس شركة مساهمة عمانية بشكل مفصل، سواء في صورتها العامة (SAOG) التي يجوز طرح أسهمها للاكتتاب العام، أو في صورتها المقفلة (SAOC) التي تقتصر ملكيتها على المؤسسين دون طرح عام.
في هذا المقال، نستعرض خطوات تأسيس شركة مساهمة عمانية بنوعيها، والفروق الجوهرية بينهما، والشروط والمستندات اللازمة لإتمام التأسيس.
الفرق بين الشركة المساهمة العامة والمقفلة عند تأسيس شركة مساهمة عمانية
قبل الشروع في خطوات تأسيس شركة مساهمة عمانية، لا بد من تحديد الشكل المناسب للمشروع، إذ يميّز القانون العماني بين نوعين:
- الشركة المساهمة العامة (ش.م.ع.ع / SAOG): وهي الشركة التي يجوز طرح أسهمها للاكتتاب العام، ويجب أن يشترك في تأسيسها ثلاثة أشخاص طبيعيين أو اعتباريين على الأقل، ويلتزم المؤسسون بالاكتتاب في نسبة لا تقل عن 30% ولا تزيد على 60% من رأس المال، على أن يُطرح الباقي للاكتتاب العام.
- الشركة المساهمة المقفلة (ش.م.ع.م / SAOC): وهي الشركة التي لا يجوز طرح أسهمها للاكتتاب العام، وتقتصر ملكيتها على المؤسسين وحدهم، وهي الخيار الأنسب للمشاريع التي ترغب في هيكل شركة مساهمة دون الحاجة إلى طرح أسهمها على الجمهور.
الحد الأدنى لرأس المال عند تأسيس شركة مساهمة عمانية
يشترط قانون الشركات التجارية العماني حدًا أدنى لرأس المال المُصدر يختلف بحسب نوع الشركة عند تأسيس شركة مساهمة عمانية:
- لا يجوز أن يقل رأس المال المُصدر للشركة المساهمة العامة (SAOG) عن مليوني ريال عماني.
- لا يجوز أن يقل رأس المال المُصدر للشركة المساهمة المقفلة (SAOC) عن خمسمائة ألف ريال عماني.
- استثناءً من ذلك، يجوز أن يكون الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة العامة مليون ريال عماني فقط، إذا كانت ناشئة عن طريق التحول من شكل قانوني آخر، كتحول شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة عامة.
خطوات تأسيس شركة مساهمة عمانية
تمر خطوات تأسيس شركة مساهمة عمانية بعدة مراحل رئيسية، تبدأ من اختيار الاسم التجاري وتنتهي بالتسجيل النهائي وبدء النشاط:
- حجز الاسم التجاري: يتقدم المؤسسون بطلب حجز اسم تجاري للشركة عبر منصة “استثمر بسهولة” التابعة لوزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار، مع مراعاة أن يتبع اسم الشركة عبارة “شركة مساهمة عمانية عامة” أو المصطلح (ش.م.ع.ع)، أو “شركة مساهمة عمانية مقفلة” أو المصطلح (ش.م.ع.م)، بحسب نوعها.
- إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي: يقوم المؤسسون بصياغة عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، بحيث يتضمنان الغرض من الشركة، ورأس مالها، وعدد الأسهم وقيمتها الاسمية، وقواعد إدارتها.
- توفير الحد الأدنى لرأس المال: يجب على المؤسسين إثبات توفر الحد الأدنى المطلوب لرأس المال المُصدر بحسب نوع الشركة، سواء عن طريق حصص نقدية أو عينية تخضع لتقييم فني معتمد.
- تقديم طلب التأسيس إلى أمانة السجل التجاري: مرفقًا به عقد التأسيس، والنظام الأساسي، وبيانات المؤسسين، والمستندات الثبوتية اللازمة.
- الحصول على موافقات الجهات المختصة: قد تستلزم بعض الأنشطة موافقات قطاعية إضافية، كموافقة الهيئة العامة لسوق المال في حال الرغبة في طرح الأسهم للاكتتاب العام مستقبلًا.
- استكمال إجراءات الاكتتاب (للشركة العامة فقط): إذا كانت الشركة من النوع العام (SAOG)، تُستكمل إجراءات طرح النسبة المتبقية من الأسهم للاكتتاب العام وفق ضوابط الهيئة العامة لسوق المال.
- قيد الشركة في السجل التجاري وإصدار الرخصة: بعد استيفاء جميع الشروط، يصدر قرار تسجيل الشركة، وتُمنح رخصة مزاولة النشاط التجاري.
هيكل الإدارة عند تأسيس شركة مساهمة عمانية
يشترط القانون العماني عند تأسيس شركة مساهمة عمانية أن تُدار الشركة من خلال جهازين رئيسيين، هما:
- الجمعية العمومية: وتضم جميع المساهمين، وتُعد صاحبة السلطة العليا في اتخاذ القرارات المصيرية للشركة، كتعديل النظام الأساسي أو زيادة رأس المال أو تصفية الشركة.
- مجلس الإدارة: وهو الجهاز المسؤول عن الإدارة التنفيذية اليومية للشركة، ويُنتخب أعضاؤه من قبل الجمعية العمومية وفق الضوابط المنصوص عليها في النظام الأساسي.
اسم الشركة وأثره القانوني عند تأسيس شركة مساهمة عمانية
يشترط القانون ألا يكون اسم الشركة المساهمة اسمًا لشخص طبيعي، إلا في حالات استثنائية محددة كاستغلال براءة اختراع مسجلة باسم ذلك الشخص، أو في حالة التحول إلى شركة مساهمة من شكل قانوني آخر. كما يجب ألا يكون الاسم مضللًا لغايات الشركة أو هويتها أو هوية أعضائها، وإلا اعتُبر المخالفون مسؤولين شخصيًا تجاه أي طرف حسن النية يتعرض لضرر نتيجة هذا الخطأ.
أهمية الاستعانة بمحامٍ متخصص عند تأسيس شركة مساهمة عمانية
نظرًا للتعقيد النسبي في إجراءات تأسيس شركة مساهمة عمانية، مقارنة بأشكال الشركات الأخرى الأبسط كالشركة ذات المسؤولية المحدودة، فإن الاستعانة بمحامٍ متخصص في تأسيس الشركات تُعد خطوة ضرورية، خاصة في المراحل الأولى المتعلقة بصياغة النظام الأساسي، وتحديد هيكل رأس المال، واستيفاء موافقات الجهات الرقابية. كما يساعد المحامي المختص في تفادي أي أخطاء إجرائية قد تؤخر عملية التسجيل أو تُعرّض المؤسسين لمسؤولية شخصية غير مقصودة.
خاتمة
يمثل تأسيس شركة مساهمة عمانية، سواء بصورتها العامة (SAOG) أو المقفلة (SAOC)، خيارًا استراتيجيًا للمشاريع الكبرى التي تحتاج إلى هيكل تمويلي وإداري متطور. ومع وجود متطلبات دقيقة تتعلق برأس المال وعدد المؤسسين وهيكل الإدارة، فإن التخطيط الجيد لخطوات التأسيس منذ البداية، بمساعدة محامٍ متخصص، يضمن سير العملية بسلاسة، ويحمي المؤسسين من أي مخاطر قانونية قد تنشأ لاحقًا.
تذكير: إذا ما أردت طلب استشارة قانونية، اتصل بنا.
